晋王与征君宴于平胡楼，晋王叹曰：“茫茫胡壤，黄河其波，翔风举砾，当关者何寡人守此敝邑，能不悲乎。”
征君避席而对曰：“臣窃以为王之徒悲耳。昔太王居，狄人寇之，事以皮币，犬马犹不得免。今贤王无以事敌，而欲免其患，臣见晋国之日蹙也。夫胡虏入寇，寇王室也，而实有寇晋之名，贤王亦何辞焉。且王不见夫之追雀乎，翔薄于霄际而下视其雀，雀仰睹其之追也，而伏于岩垣之侧，乃垂翼而下之，有蛛网张于岩垣，涉之而敝，是欲捕其雀也，非为其蛛网也，而网涉焉。是也，实有捕蛛之名，又何辞乎由此观之，胡虏也，王室雀也，晋国蛛网也，寇王室而及晋，不犹捕雀而及蛛乎臣是以劝王之为也。”
晋王不答。
顷之，晋王问曰：“国人有党锢之难，何为其然哉？”
对曰：“臣闻明仁之主，国无锢忠；幽厉之主，国无锢佞。今主昏于上，忠锢于下，外则乌孙之种骄而入寇，内则黄巾之属叛而不宁，又甚于窦宪、梁冀之世矣。自西京以来，未有此难也。天下之侯王皆南面，而待敝于藩屏之内，臣痛心焉。愿王审处而熟计可也。”
晋王酒酣击剑而歌，命征君和之。对曰：“臣不能和。臣有左权者善剑，有陆续者善歌，有周岑者善辩，有张裘者善策，有孔绍祖者善艺，有朱俊者善守，有徐渊者善矢，有李玄者善天文，王能用数子以谋国，其庶矣乎。”
晋王曰：“寡人将谋诸父兄伯叔父，而从夫子之明诲，可乎？”
对曰：“不可。谋出于臣，故臣亦与焉；若是谋不出于臣，则臣亦不可用也。今屏左右而与王谋者，岂不善于王乎。吾闻，古之豪杰议天下事也，机密而谋独，故能奋其功。谋未定于心而先卜于口，是召衅也。故曰谋难尽者设其喻，机难达者张其形。今日之宴，臣之谋不能尽于王也，王其密之。”
晋王曰“善”。