征君见鲁王，鲁王筑五丈之台以延宾客。宾客闻而来者扬眉洗舌，各负霸王之策，持长短之谭，而求得志于鲁。
鲁王大宾客，奏乐于台下。宾客以卮为鲁王寿而言曰：“今日之会，臣等何幸而厕于大王之末也，王以为天下之势，孰强孰弱；天下之国，孰大孰小；天下之士，孰智孰愚；天下之民，孰众孰寡？”
鲁王默然久之，乃答曰：“寡人处蕞尔之国，不能揣天下之形情。我先君封于鲁，非周公之子孙而享其茅土。然先王之化至今赖之，寡人是以修过于四方之士，借光于藩封之列，宣扬文武以夹卫王室，无使豪杰之议，其后为天下戮笑，此寡人之愿也。今者筑台以延士，而天下士归焉，不以寡人是弃。寡人辱以五鼎之宴，而天下士乐焉，不以寡人是诽。以鲁之民人寄于不谷之一人，亦惟朝夕惧栗，而求四方之规寡人也。先王其若之何。”
客曰：“大王知食叶之虫乎有数仞之木，其叶扶疏，油然而阴，人皆以为值寒而凋，待黄而落也。方其五六月之间，虫生其下，以枯叶绸缪而为巢。附丝于枝上，潜饮朝露，以为无伤其木也，不知旬日之内，其叶稀稀，其木濯濯，向也扶疏而成阴，今则颓然而无叶矣。其所伤者，即其所栖而为荫者也。夫虫依乎木而亦伤乎木，岂其心哉，所食在此，固不能舍木而求食也。然则一虫之微，非能伤乎数仞之木，一木之伤亦非一虫之力也。木之质不强，而所荫之叶徒足以资饿虫耳，故叶欲荣则虫益附，叶欲凋则虫益食，其势然也，岂惟食叶之虫乎。有三寸之鱼畜乎方渚，凭依乎茂藻之间，荡漾乎回澜之际，以为是鱼之所逝而息也。不知苑囿溃于淫雨，而方渚之波通于川渎，而鱼皆掉尾而去，遐逝乎江湖，旁泛乎薮泽，而东跃乎沧海，若鲲之变化而飞翔焉。云行雨施，周流八埏，而鼓动宇内之万物，是其在渚也；安于渚而不知海，其在海也，又安于海而忘渚也，亦其势然也。
吾闻圣人观鱼虫之所静，而知其所动。故一弛一张，或柔或刚，伸缩无迹，动静无方，乱世则为鱼虫，治世则为侯王。吸而为秋阴，呼而为春阳，其变化也莫知其涯，故圣人之显烈无穷焉，王何不为圣烈之迹，而忍鱼虫之举也。
夫天下之势皆强而吾独弱，则弱者持其胜；天下之国皆大而吾独小，则小者固其患；天下之士皆智而吾独愚，则愚者保其名；天下之民皆众而吾独寡；则寡者守其要。鲁小国也，势弱而民寡，有君子而无智士，不能起衅于大国，大国方以藩屏之职是效，而无事于攻伐。乘此而修德何民不服，乘此而畜众何民不强，乘此而治旅何兵不锐，不于此时图昌后之策，阴修仁义，非乘时之雄也。大王其熟虑焉。”
鲁王曰：“昔齐桓有葵丘之会，晋文有践土之盟，彼二君者皆尊周而攘夷，遂为霸王。寡人欲修桓文之绝业，不亦可乎？”
客曰：“夫以大王之贤，附天子之光，拥鲁国之地，有徐兖之饶，河济之利，龟蒙之限以为固，修德而举桓文不足为也，其奈大王何。”
鲁王不能对。
征君拂缨而前曰：“何为其然也昔周室既毕，封建之国皆为战场，商鞅范雎仪秦之徒相踵而入，弄转圜之舌以游说诸侯，天下莫当焉，彼得行其说者亦时也。今天下乌可比肩而语哉，子欲以仪、秦之术行于成康之世，犹膺隼之群而争于鸾凤之林，其不然亦明矣。且宪也闻之，识时者不先乎众，成事者不谋于家，此豪杰之用心也。以若所云不足以重鲁而适足以重衅，又何赖焉？”
鲁王稽首再拜曰：“都，寡人今日得闻先生之诲，敢密厥志矣。”