有燕将亡于齐，能为云梯之术，善舞戟以好斗，杀二人于燕市，遂奔齐。齐人留之，因进于王。王曰：“寡人非用将之秋也。请却之。”
次日复进于王，历试其艺。王曰：“寡人非任将之才也。请舍之。”
燕将耻不得见于齐王，乃访征君于会台。载拜而告曰：“仆，燕之鄙人也，以薄技游于齐，一见齐王而不能用，仆是以进不得扬于国，退不得耕于野，年二十而无所成名，固薄技之累也。先生以仁义之策干诸侯，齐王礼事之以为上宾，光被邻国，而天下士趋风焉。仆以亡命之徒，不能自饰，窃欲谬附于青云之末，苟得以片时假誉于王，仆之荣也。昔鲍叔荐管仲而霸桓公，萧何进韩生而兴高祖。今先生有鲍萧之明，而仆无管韩之略，所以屡黜而不悔也。仆闻大厦之朽栋，以之削而为椽，则不知其为朽也；高冈之枯竹，以之织而为笼，则不知其为枯也；薮泽之贱士，以之汲而为臣，则不知其为贱也。仆虽抱朽栋枯竹之资，亦可以为良工之一用，愿先生其汲之。苟有小裨于国家，无忘报也。”
征君对曰：“先生之言善矣，如得用于齐，则何如哉？”
燕将曰：“仆将以兵术说也，今汉祚不振，夷狄内侵，国无良辅，郡无循吏，重赋敛。十室而九空，炽刑罚，十夫而九怨，何岌岌也。得一贤王而图之，起桓文之绝业，盟会诸侯，以诛奸为名，而尊王室，安兆民，衰则扶而翼之，危则继而兴之，此霸王之权也。今为诸侯患者无他，有国而无士，有位而无民。无士则不能辟其国，无民则不能尊其位。诸侯晏然，以为百世不易姓而化也。故无事于富强其国，不知异姓之夫提剑而步，翦诸侯如决囊。当此之时，虽欲求一锥之壤以为安，亦不得已，而况举桓文之业耶。此仆所以荷戟而寒心也。昔子产图郑而晋不虑其强，范蠡谋越而吴不知其霸。弱不忘耻，小不忘衅，故能保社稷而慑诸侯。今齐国地方千里，限之以岱岳，经之以漯河。南有济兖之利，北有德景之饶。堂邑之战场足以讲武。三面而临驭诸侯，又多智谋之士，皆拟于ツ子；机变之儒，皆侔于晏婴。昔齐王树德而怀仁，务农而讲武，委仆以攻战之任，隆先生以帷幄之责。而国之权在齐王，诛一不轨，曰天皇诛之；讨一淫国，曰天皇讨之，应运而举王。霸不足为也。”
征君喟然叹曰：“宪闻之，天下有道则英雄偃迹而高卧，天下无道则英雄吐气而齐声。由今观之，王室其将卑乎！”
燕将曰：“昔我汉祖虎变于前，而创不拔之业；光武龙翔于后，而建中兴之功。刘氏之天下，二祖岂能自为哉，谋臣猛将云合而举，被见失策，神慑而鬼惊，故二祖一朝而成帝业。今齐王失士而求诸侯，是何异于失网而求鱼乎。夫王室将卑谓之隆，诸侯无权谓之雄，仆诚所未喻也。何则王室隆重，而诸侯谋权者必危其身，王室卑，而诸侯无权者必绝其统。今齐王之权何有哉仆是以知诸侯之不能扶汉也。”
征君曰：“先生有良将之才，苟得志于齐，二年而修武，五年而积粟，齐其霸乎！”